客户的尽职调查很基本的就是 KYC 对吧？这个里面前面咱们已经提到了，我这边要说的是什么呢？我要说的是受益所有人 KYC，这里边除了了解他是谁，还要了解他背后的人是谁，其实这个很重要。
那么受益所有人，这是在监管提出了 UBO 这个概念之后，大家其实都在忙着做穿透，其实这个也不陌生了。但是这种穿透往往是基于外部的数据库，这个外部数据库可靠吗？很多是可靠的，但是也不排除有风险。
所以说这是因为为什么？因为这些信息会变化的。如果坏人知道你在进行这样的一个查询，他有可能把自己隐身了，这种情况下其实不在少数，就是白手套或者其他各种情况。你会发现所有的单据，所有的合约，所有的文件当中没有这个人的名字，但实际上他就是受益所有人。但是这个时候有人说我哪知道，我只能按照我自己的判断，我去分析就好了。是这个逻辑，因为确实很难。
但是这里面还是那句话，25% 的受益所有人是公司法的要求。我们监管也是这么要求，国际上也是这么要求。但是不一定非是在 25% 这个节点当中，你才真的把它作为一个受益所有人。因为为什么你会发现有的时候可能他持股比例非常低，但是最后它是一个具备实际控制和实际收益，以及因为他把资金分散了。所以我想表达意思，不是在于大家去按照监管要求去做，而是说我们实际在发现问题，解决问题的时候，要有这个意识要有这个意识。后面我有个案例给大家分享。这是受益所有人。
另外特定自然人，什么叫特定自然人呢？就是政治公众人物，还有包括国际组织官员以及这些人员的特殊利益人，亲属、子女等等一系列的。还包括特定业务关系中的一些识别。这里面涉及的保单、保单受益人、信托、信托资金等等一系列的。所以说这是我想要强调的一点。
现在还有一个更深入的就是 KYCC 就了解你客户的客户，了解您供应商的供应商，对吧？这里面又面临新的挑战了。这个从 2017 年其实银监会当时的是银监会提出来有这样一个规范银行服务业企业走出去加强风险防控的指导意见，就提出来要做好客户的准入把关，必要的时候要了解客户的客户，必要的时候当然围绕这个我们还可以再展开什么了解您的员工。真的有的时候了解您的员工也很重要。因为在很多时候也存在这样的情况，了解您的这个金主对吧？了解您的这个相关的关联机构。其实这些都是需要我们根据情况。现在国家也在特别推出一个新的规则，比如说上市公司，控股股东这些关联交易的情况进行一个合规了解。
所以说我们在做业务的时候，也要判断到底这件事我们是有要有什么样一个原则建议是要有底线原则，要有底线就是说我们这件事儿我负责这个尽调，我负责这笔业务。如果这个事儿是有底线的，我们就要遵循我们的底线原则，有些事情是不能做的，不能越过这个坎儿。我给你举个例子，之前一个国外的被制裁的国家到中国来去换外汇，在机场换美金。这时候这家金融机构立马就被拒绝了。首先你作为这个国家的，它是一个大使大使人员，那这时候你到中国来，因为你这个国家是属于被禁止兑换美元的。但是你到我们中国来就要兑换美金，你的意图是什么？你在中国也没有办法用美金，所以这种情况下是无法提供的。所以金融机构是本着风险自担的原则，灵活性原则、自主性原则，对吧？这些底线的这种情况原则我们是要遵守的。
所以说没有提供，没有提供之后，这个对方就会就告到了相关部门，这时候说不支持，那其实这里面存在一个悖论是什么？我很支持你这个国家，我也是，我也信赖你。但是唯一的问题是你做这笔业务，也就说客户是没问题，客户的至少在我们这儿在某些业务层面上没问题，但这笔业务什么不行，所以说你看这个当中最后的解决，其实大家谈清楚了就没有问题。那这个时候，如果违背了自己的底线原则，我给你提供了这当中未来的风险是要自担的。所以说金融机构其实你发现常在河边走，这里面的这个风浪是很大的，大家要注意，客户的尽调也包括了很多细节方面的，比如说一些加强的点，这些点我后面会一一给他强调。
因为来自于高风险国家和地区的情况还蛮多的。有些业务我们要进一步的分析，围绕这些国家和地区，别人认为是高风险，但我们中国不一定认为高风险。所以这时候我们还需要我国承认的，或者我国有权部门发布的才能够进行。所以这个时候尽调的时候还要维护一个原则是什么？你根据整个这个业务链条它所在的框架范围之内，应该符合谁的规则？
这个内容很多我不细讲，主要强调就是有几个风险类型，大家要判断。第一个重要人物，重要人物不一定有问题，但是有高风险，所以说要尽调。因为主要是反腐败，这个是要注意的。重要人物及其关联人对吧？这是很重要。再一个特殊利益人，如果涉及到特殊利益人，什么叫特殊利益人？
洗钱的上游犯罪，贪污腐败、有组织犯罪，这些都属于洗钱上游犯罪的一些破坏金融秩序等等毒品交易这些上游犯罪的情况他被公开了，那这些情况肯定我们要了解，对吧？当然这里面现在从新的反洗钱法的修订来讲，不一定是七个上游犯罪了，有可能是非法所得。我们都要进行一个判断，也就是我们尽职调查不仅仅围绕着七个上游犯罪的这种场景来分析了。即使是小偷小摸，即使是比如说其他各类拐卖儿童妇女，其实这些只要甚至生产假冒伪劣商品，这些所得都是违法所得非法所得。你帮他做金融服务，也就是在资助他洗钱，或者帮助他洗钱，那其实也是违规了。
所以说大家要有接下来可能更多的工作量了，制裁、涉恐怖融资，其他官方名单负面消息，禁运和军民两用物品，城市与港口等等这些信息，我想大家还是很多内容有机会，我想还在展开。因为今天主要还是给大家从这个方法论上，从整体的这个框架上给大家做一个分析。然后具体的细节肯定您需要再结合您的具体业务特点再深入。
政治公众人物作为政治公众人物来讲，其实他自己本身应该有这样的一个认知。但是很多其实没有这个认知，原因是什么呢？因为可能很多企业你会发现，很多金融机构你会发现重要人物其实他本身有的时候并不在这儿开户做业务，反而是他的关联人。所以这些关联人如果涉及到这些重要人物及其关联人，按照 FATF 的要求，有一个专门的重要人物指引。
另外咱们国家 2007 年的二号令，当时也明确提出来，外国政要要报管理层批准。必要的情况下要了解它的资金来源，资金用途。十年之后，2017 年我们 235 号文提出来要强化尽调，对外国政要要求识别它的一些具体的一些资金来源，以及包括它的相关的一些筛查的频率也提高。所以说这里面我们作为金融机构要做加强。
同时 2018 年的 164 号文对于受益所有人又进行了提示，尤其涉及到外国政要的。因为外国政要我们发现，其实你知道哪个地方政要人物开公司比较多。菲律宾菲律宾现在新上任的小马克思，其实他的老爸老马克思其实有大量的资金，包括控股了好多公司，所以这些都是我们之前做尽调经常遇到的。还有一个国家是泰国，比如泰国总理，其实前总理下面有很多的公司，比如体育用品公司等等一系列的。咱们国家少，所以这里面，咱们目前注意做尽调。
对于主要是针对外国政要，没有针对中国政要，这是要特别提出来的一点。当然这个具体的也要看监管的动态变化。围绕这些变化，我们来提醒咱们的具体业务部门，或者咱们合规部门，或者管理层要有这样的一个认知。另外关联人是跟重要人物是同等重要的，为什么这么说呢？FATF 也规定了这样的一些情况。因为主要是我们提到的重要人物往往是有关联人去为他打理相关的业务，这些大部分是合规的，但是不代表没有，没有问题，也可能有问题。所以我们在这个过程之中，就需要进一步的去分析，到底这些利益关联人跟他们有什么样的利益往来。
我们还是拿国外的例子，比如说菲律宾这个机构，比如说马克思他的夫人的一个秘书秘书的一个亲戚，这个亲戚是有大量的资金往来，他在瑞士开开了很多的账户，这个账户，他其实本身是一个财务，他的科长相当于它但是在瑞士，有几亿的这样的一个资金，所以说你会发现这是不合理的。通过这种层层的线索，其实就会发现，原来他跟这样的重要人物有关系。你会发现其实就是这一个链条其实这很短链条很短。但如果还有很复杂的我们也看到，所以这个过程之中就需要我们进一步的去分析，到底是啊这些风险和我们金融机构有没有问题。因为之所以提出这个来，是这家金融机构委托我们。去做这样的一个尽调。因为他们自己发现合理怀疑，但是又不知道这个链条怎么去处理。说实话我们在判断和尽调的时候也花费了大量的时间，而且要求在十天之内必须要查清楚，因为否则就要这个业务就要停了，因为监管现在正在检查。
所以说在我们在新加坡的团队调取了大量的东南亚的一些案例，以及甚至去图书馆去了解当时的胶片新闻。通过这些信息去了解更多的信息，然后再进行相关的方法去判断到底有没有风险。当然这些一切的一切都基于不侵犯公民隐私的情况下，基于公开信息去判断。
所以说我们在做这些信息的时候，也需要把握好这个度，在合规的基础上开展尽调工作是我们的大原则，所以这个也是要说明，比如说在从俄乌冲突的角度来讲，我们有些企业，有些金融机构也涉及到可能在这方面有些业务往来，那这时候就需要做尽调了，对吧？这是一个实际的应用场景，在这种实际应用场景当中就需要判断了。我要股权穿透，看看他有没有被政府机构所控制的企业？或者受益人是否是被某些重要人物上黑名单的所持有的那这些其实肯定需要做穿透了。这里面当中可能还牵涉到很多的一些信息，要了解它的限制条件是什么。你比如说你看普京的朋友圈对吧，他的朋友圈你会发现大部分都是大型的国有企业的老总，寡头吧？甚至当然还有很多政府的要员，这些其实大部分都是被制裁的都被制裁了，所以这些里面就需要我们了解了。
从利益关联当中，这是一个公开的信息，大家也可以看到有方方面面的这种嵌套关系，所以看起来很复杂，所以说我们在处理当中也很复杂。我举一个很简单的一个例子，就是他的女儿和他的前女婿。其实当时的你看结婚的场景是在一个滑雪的一个俱乐部。这个里面他女婿是俄罗斯天然气的某个下属公司的董事长。你会发现其实中间有大量的一些利益关系。从右上角这个图来看，其实你看普京有两个好朋友，一个是俄罗斯银行的董事长，还有一个大提琴师，两个人都是俄罗斯银行的董事。他们是怎么来操作的呢？
其实也是基于公开信息我们去分析。比如说在瑞士有一个法律顾问公司，然后通过这个顾问公司找到了莫塞卡律所。莫塞卡律所是在离岸的塞浦路斯，然后在塞浦路斯帮他们开立了大量的一些账户，几千个账户。那这些账户，进行一些虚假的业务往来，通过这些业务往来，把资金最后一定要回流，因为它是一个闭环。最后资金有的是留在海外，有的是回流到国内。但是它的用途、它的方向、它的操作手法是不一样的。你看通过网络电商，电商平台，然后再回流到俄罗斯，然后投资到比如说这个滑雪场，你看通过几步走，就实现了当年的 20 亿美金的一个洗钱，所谓的洗钱，这是媒体的一个报道。
但是很多情况下，我们也要客观的去看这件事儿，还是那句话，要因为我们看到的只是现象，真相是什么不知道，这里面我想先要做好这样的一个说明。我想表达意思就是我们要判断一个业务过程之中，其实你会发现普京的名字，所有的业务里面都没有他的名字。都没有他的名字的情况下，那你怎么样去了解，这就是跟他有关系呢？其实这里面就要判断他的亲属关系。所以说你看他的女儿对吧，他的其他的，甚至他的侄子，包括这个过程之中可能都在其中。其实这里面就牵涉到一个我们经常提到的利益关联人。就是我们包括涉及到亲血缘关系，包括涉及到一些商业关系，都是在其中。你比如说普京，他有两个好朋友，他的前女婿也都是他原来一个老伙计的儿子，你会发现这种关系。
所以说类似的我们在分析一家企业也是一样。在分析俄罗斯天然气银行的时候，你会发现俄罗斯天然气银行的股东情况，它的股东情况是非常复杂的。当然这只是罗列了一点点，但是实际上最终的受益所有人，你会发现也是他的朋友圈当中的一个老伙计，对吧？这个就是这样的一个状况。
通过这种状况来进行一个进一步的去了解，去分析和判断比较容易。但是这还是很复杂，因为你看到还是表象，你怎么去进一步的去理解和判断。比如说这是俄铝的董事长德里帕斯卡，德里帕斯卡实际上拥有俄铝，也包括很多一些公司。那这些公司你怎么去判断他跟德里帕斯卡有关系？所以德里帕斯卡这个过程之中，你在分析的时候，你又要假设你买他的股票，你投俄铝对吧？
其实这个当中就面临很多挑战。比如说俄铝在香港联交所是上市的。香港联交所在 2018 年当时特别提出来有一个要求，必须在一定时间内要对俄铝股票清仓。为什么？因为它已经属于国际监管，所谓的长臂管辖，有这样的名单要求。所以说你凡是美籍人士用美元，那这时候就需要在这个时间节点必须要清仓。如果这种尽调我们没做到，如果我们不了解它的限制范围，那可能你就不在乎就想当然。所以说最可怕的事情就是不知道自己不知道，所以你必然就面临很多的挑战。所以有的时候你会发现尽调做了好多一大堆，最后风险依然存在，往往就是没有效果。所以这个也是我想表达的点。
谈到丹麦银行，这个案例比较长，我大致说一下这个脉络是什么呢？其实就来自于内部的员工发现可疑的交易，于是提出来进行这样的一个加强尽调，由审计部门进行调查。他自己写了几封举报信，但是没有效果。后边摩尔多瓦洗钱案出现了，摩尔多瓦洗钱案什么意思呢？就号称是俄罗斯的洗钱洗衣店，这个里面面临大量的一些俄罗斯的资金在这儿有业务。那这个过程爆发之后，监管部门就藏不住了，肯定要加强调查到底这些银行哪些银行参与其中的，丹麦银行爱沙尼亚分行就暴露出来了。
爱沙尼亚分行最后经过调查发现有 2300 亿美金涉案，其中有大概 6200 个可疑的账户，其中 42 名员工涉及到与客户的串通。你看 CEO 后来辞职，也就是说行长辞职。所以这个过程之中，你会发现有大量的一些故事在里面。这些故事主要体现的就是我们前面提到的客户的尽职调查。你看最后丹麦银行出具一个报告，就是主要问题点集中在三个方面，客户尽职调查不到位，缺乏对客户的了解，缺乏对最终用户的判断和识别，实际拥有者是谁？来自于中东的资金，来自于前苏联的资金，其实这些里面有很多信息他不去了解，或者不敢去了解，确实存在这样的一个情况。
那么中间人是谁也可能不清楚，所以说这些其实马马虎虎就过去了，这属于尽职调查另外一个黑名单的一个排查没有做，或者是对客户的这方面，你甚至不愿意去做，这种情况下也存在，尤其对重要人物，这是第二点。第三点可疑报告，没有去报告或者是没有做好。这样的报告为什么没有做好？大家知道你知道为什么吗？你会发现它的三道防线是失灵的，业务是在哥本哈根，但是他的账户客户关系，注意，客户关系是在爱沙尼亚，然后合规部门报告给 CF，所以说合规官向业务部门的负责人报告根本没有独立性。所以说最终造成了整个大量的一些问题产生。所以说这些信息其实都是我们很多企业引以为戒的前车之鉴。
我们这时候就需要做尽调的时候要抓住重点。抓住重点无外乎是人和机构，对吧？人和机构从客户尽调来讲，人是什么样的人？重要人物重要人物又是什么样的？重要人物在什么样的一个级别当中，他有没有相关的一些风险点。第二个是否重要人物的关联人，这个要判断。
另外是否特殊关注或者 special interest，或者特别关注人士。特别关注人士包括有没有贪污腐败，有没有被制裁，有没有走私，有没有涉及到涉税的犯罪，吧？因为我们金融理财特别要注意这几点，包括有没有涉及到其他的一些被制裁机构所持有的资产，或者他的权益，可能存在一些不当资金的不当得利等等。那这些都是人和机构我们要判断的，涉及到机构里面我们还要穿透，要了解更多的信息。比如涉及到如果是船有没有问题，涉及到银行还有壳银行等等。
慈善机构的捐款现在里面现在都是很多加强审查的，包括宗教派别，现在很多宗教里面也有存在很多风险，比如说意大利的黑手党和教会之间的这种关系，都是公开报道的行为。甚至前段时间一家机构金融机构跟我们讲说，少林寺现在在澳大利亚也有分寺的，这些情况下，这些资金的往来是不是也需要进一步的判断？所以说香火钱也是需要了解。
还有一些涉及到什么地理位置、港口、机场、自贸区、农贸市场这些情况，有可能也存在这些点。所以现在我们要从多个维度，只要您风险所在，我们就围绕风险所在去加强审查，去判断，而不仅仅是规则。有的时候可能监管并没有提到这一点，但是注意了，我们可以高于监管要求，我们是要去主动合规，而不是说只是为了满足监管要求。所以说现在我们要转变一下思维，这种主动合规就需要我们进一步去了解。甚至我们假设涉及到这个企业做的业务，它又涉及到产品，比如说一些禁运商品。咱们中国现在出口管制法也有，咱们涉及到商务部出口管制法，其中一条提到金融机构如果涉及到提供给一些出口违禁商品的一些服务，那么也要承担责任的。所以说你看这里面有大量的需要我们做尽调去了解的信息，所以说客户尽调我们有的时候要特别要说明，不仅仅是客户，也包括客户的业务，这个要注意。