嗨大家好，欢迎来到金库网，我是马建新。今天我们一起聊一下客户尽职调查那点事儿。其实作为客户的尽职调查，大家都不陌生，也是我们金融行业的基本功。但是现在新的形势，新的变化，所以我们要知道怎么样去做好尽职调查，谁来做尽职调查？为什么要做尽职调查？所以说这些我想都是大家关注的话题。
我本人在过去十多年来，主要是从事风险管理，包括全面风险管理以及涉及到反洗钱、反恐怖融资、反逃税、反欺诈。包括现在的经济制裁、出入境管制，所以说每天都会接触到很多的尽职调查的内容。这些我想大家在做过程当中，为什么要做尽职调查呢？这个需要有一个清楚的认识。
往往很多人都在想，我是跟着流程走，我是想当然，公司就是这么要求的，这个其实是普遍的共识。但实际上呢，其实尽职调查应该是知其然，知其所以然。我们每天做的业务，我们在尽职调查的过程之中，其实我们是为了把这个项目做好，把这个业务做好，避免我们个人出风险，也避免我们的金融机构有问题。其实我们做好了这一切，对于维护金融稳定，进而保护国家安全，其实都是有非常重要的价值和意义的。所以说我们任何事情，千里之堤溃于蚁穴，我们每一个小事儿防微杜渐。
那么就能够更好的让我们的企业更好的发展，让我们的金融机构能够更好的在不确定性的环境下，能够更好的往前，高质量的发展。这是我想这是个前提。今天我从这三个部分给大家做一个汇报。
第二点，我怎么样去做客户的尽职调查。以前我们往往是以规则为本，监管要求我们做什么，或者是这个业务的规则，行业监管要求怎么做，给我们指引我们去完成。现在其实出现了一个新的变化，就是以风险为导向。因为我们金融机构里面每一个业务，每一个链条上下游客户关系都有很多的一些风险点，这些风险点是相互之间进行传导的。企业和金融机构，个人和金融机构，大家是一个利益共同体，同时也是个风险共同体。怎么样大家一起联合，打造一个安全的共同体就显得非常重要。
所以说这个过程之中，哪个金融机构做好了尽职调查，去风险化了，然后驾驭好风险了。那其实您的企业，您的金融机构就能够更好的发展。金融机构是经营风险的。所以说如果我们能够把这个事儿做好，其实很多业务就能更好的开展起来。也就是说我们做好风险，那么大家得到大家的信任，那您的业务也就会发展的更好。所以风险和业务其实并不矛盾，这个我想要强调一下。
第三点，谁来做尽职调查？其实很多人讲第一道防线做尽职调查，他们接触客户，所以说这应该做，这是很多人经常提的。但实际上第二道防线也需要做尽职调查，第三道防线审计部门其实也要做尽职调查。所以大家三道防线怎么样协同，大家怎么样勤勉尽责非常重要。所以说今天咱们把这三点理清楚。另外大家我想不知道有没有关注到，我们其实尽调的时候，既要合法还要合规，更要合理。也就是说我们有的时候合法不一定合规，合规也不一定合理。所以大家这时候就需要在做尽职调查的时候，要清楚的知道我们到底应该怎么做。
接下来，我们进一步的去探讨。尽职调查其实方法有很多，我们很多人也有自己的秘诀和秘方，但是这些一定要结合着国家的政策，因为如果您的尽职调查的方法不符合国家的规则，不符合国家的法律，那么你就是属于不合规的开展尽职调查，所以说这样的话也就很难达到效果，所以说这时候，我们就要理清楚，那国家的规则有哪些呢？其实过去二十多年来，咱们国家有很多的客户身份识别以及尽职调查的政策。这个真正的从尽职调查的角度来讲，其实我们是近两年才说的事儿。但是以往主要是叫客户身份识别。这一点的不同点在于什么地方呢？尽职调查的范围比客户身份识别的范围要更广。因为不仅仅要识别客户的身份，还要对具体的业务环节，你做了什么业务，你的资金的来源，资金的用途以及整个交易的背景，甚至大环境要做更多的了解。所以说范围和内涵都很广，这是第一要表达的。
第二点，其实我们做客户身份识别也好，尽职调查也好，我们其实最主要的是为了什么？其实前面咱们提到了保护我们的客户的合法利益，也要保护我们金融机构的安全，避免出现风险，其实这是很主要的一个原则。所以说从 2006 年反洗钱法的修订，反洗钱法公布的时候，其实就提出来要规定按照一定的规则，要建立好客户身份识别制度。
没有按照规定做好这样的一个义务的，那么就要接受处罚。所以说两者大家都要注意。所以说我们客户尽职调查不仅仅是为了做好我们的业务，同时还有一个奖惩机制。有人说没有奖，只有惩罚，其实奖你做好了这个业务去风险化，你获得更多的收益，其实这也是一种奖励。当然这些得基于不同的金融机构自己各自的规则。
从国家层面上来讲，其实肯定要有震慑力。所以说最近我们看到很多的金融机构没有做好客户身份识别，没有做好相关的一些业务，而受到巨额的罚单。其实这些屡见不鲜了。但是其实我想也要引起足够的重视。因为我们金融从业者大家都不容易，也要珍惜自己的行业声誉，也要珍惜我们得来不易的这些工作的一些新的要求。所以说大家其实最主要的还是要做好我们的本位职责，履职尽责。
其实大家在看这个规则的时候也要发现，从 07 年反洗钱法生效一直到 2017 年，其实这十年间政策并不是很多，17 年之后开始逐渐多起来。这也是基于整个形势的变化，比如说 FATF 进一步的互评估了。所以说我们在 2017 年有了更多的一些要求，比如说 235 号文件，加强对非自然人、特定自然人以及特定业务关系的客户进行身份识别，以及还有提出来 UBO 受益所有人。这个时候我们就看到了，其实工作量逐渐加大了，对吧？
所以说客户尽职调查是不是给我们增加了很多的工作量，那我们这个过程之中怎么样去平衡我们的这个工作和绩效？因为考核我们的如果是一个绩效，大家往往在这个前期的合规成本上，可能投入上就有的时候就不好把握。那么怎么去平衡监管呢？也给我们出台了很多的一些指引。比如说怎么样先做好客户的风险等级划分，按照风险的自评估，把风险的一些等级评估出来。再根据这些风险等级，有的是加强尽调，有的是简化尽调，对吧？这样的话让我们的工作效率提高，同时又把风险可控。
所以说逐渐的你会发现现在的监管政策的指引，从有没有做客户尽职调查，到有没有有效的开展客户尽职调查来。所以说现在已经到了有效的阶段。从去年开始，反洗钱法又进行了修订，也特别提出来客户尽职调查的义务，而且也明确的指出要做好客户尽职调查。同时还要有相关的一些责任和义务在其中，就包括完善了对于整整体的这方面的一个规划。比如说从刑法的修订配合着这个洗钱罪对吧，配合着上游犯罪的一些要求，那么加强客户尽职调查也就显得更加的有重要的一些社会价值。
今年开始，咱们也看到，一行两会的一号令也明确提出来对于客户尽职调查又提出了新的要求。所以说我想先梳理一下过去这二十多年来中国监管者对于客户尽职调查和客户身份识别的一些政策要求，让大家有一个心里有数。然后接下来，我们就细化的去看，客户尽职调查怎么做，如何做对吧？为什么要做？这个过程之中谁来做？我们要做一个清晰的整理。
客户的尽职调查，我们以往叫 CDD。现在如果简化来讲就 SDD 对吧？加强来讲就是 EDD 好了。
这些无论什么样的一个尽职调查，首先要明确你的工作原则。很多人讲我就是勤勉尽责就好。这个时候我要特别提醒，其实勤勉尽责是好事儿。但是有的时候也要思考，我要为什么要做客户尽职调查，我怎么去做？这中间是有相关的一些规定的那这些规定里面还要知道，因为做金融行业最可怕的你知道是什么吗？
最可怕的其实是不知道自己不知道，因为你总觉得自己知道，所以说有的时候你不去进一步的去了解，那风险就存在了。当然比这可能还可怕的是知道自己知道，对吧？那知道自己知道，有可能你去刻意的隐瞒。本来我知道他，我不想让别人知道。所以说这中间我或者我对这个客户很了解，我认识二十多年了，他做的很多事情我都很了解，所以说就想当然了。那这种情况下也存在。
所以说客户尽职的调查的原则要本着几个原则。一个是独立性的原则。有的时候这个里面往往受到了各方面的一些利益的影响，其实是很难独立的，这个独立性非常关键。
第二点要客观，其实这个客观的主要是不要带立场。如果你有立场的话，这个时候你做尽职调查可能就存在有罪推定或者是无罪推定。这种方式也就会带来一定的问题。我们最好的方式就是把我们横看成岭侧成峰，从多个维度多个角度来看待它，看待这个客户。对他来进行一个全方位 360 度的一个了解。甚至你可以多维的，不一定是一个二维方式，你可以多维的，甚至以时间轴，包括过去、现在以及将来的判断是都是可以做的那这里面就强调一个客观性。
第三个要公正。因为这个里面为什么很多机构要请第三方去做尽职调查？因为第三方做背书可以有效的去达到一个公正的一个角度。当然这里面得需要有结合着我们的这个法律法规，怎么样去开展尽职调查。
最后一个原则，其实就要审慎的原则。因为很多时候大家要注意，没有绝对的无风险，风险也不完全是个坏事儿，对吧？所以说还要结合着什么？结合着我们金融机构的风险等级划分，结合着我们的容忍度和风险偏好，来进行有效的去开展这样的一个业务。
为什么这么讲呢？其实审慎的原则，有的时候我们看过一本书，反脆弱这本书，对吧？这个其中就提到了风能够吹灭蜡烛，风也能够让火燃烧的更旺。
如果在我们的金融业务当中，如果这个风险，有的机构就能够承担或者容忍这个风险，然后去赢得这个业务。但有的机构我的风险容忍度很低，那我这个时候我宁可不做。所以说这个不一而足。所以客户尽职调查也要讲究这个过程。所以说我们不能在开展业务的时候，不了解我们金融机构的整体的这样一个战略层面的一个风险把控。所以说这样的话，我们就能够思考的全面。既要低头拉车，还要抬头看路，这是原则。
当然这个原则还有很多。我想每个人每个机构你可以自己结合着自己的业务情况来制定好您的客户尽职调查的工作原则。接下来有的人讲，是不是有的可以不做尽职调查，可以，为什么？因为监管者也给我们明确提出了一些要求。如果您通过客户尽职调查，通过给客户发问卷也好，或者各方面也好，开展尽调会造成泄密事件的，或者是打草惊蛇对吧？或者是以各种方式影响了整个社会秩序等等。那么这时候你可以不开展客户尽调。但是应当报告可疑，也就是说你不是说不开展就可以了。
其实不开展同时也意味着什么？意味着您这笔业务不能继续。因为你无法开展这个尽调的时候，那就说明你无法预知这个风险。那在这个风险不可预判或者不可能够控制的情况下，那相当于您的业务关系要暂停。所以监管也明确提出来要拒绝建立业务关系。但是必要的情况下，如果你后续又有能力了，或者又在一定的合适的时机又继续开展了，那这时候你再根据新的变化来调整您这个业务应该达到什么样的一个阶段。所以这个时候，要形成我们的一个工作流程，这是非常重要的一个意识。
因为有的时候往往很多机构说我简化，我通过简化尽调我这笔业务不影响。其实简化为什么要简化？因为你觉得风险低你才能简化，风险高就不能简化。所以这是我想要给大家要说明一下。同时尽职调查还要相互配合，这不是一个部门的事儿。因为金融机构的风险不是一个部门，一个人，甚至不是一个机构能够决定的，得需要多个利益共同体共同的协同。
因为说到这儿，其实挺难的，难在哪儿？因为信息的不透明，或者相互之间的这种信息的隔离，就会造成你这些尽调的过程之中，很多信息往往拿不到真实的，或者你拿不到更深入的这样的一个尽调信息。这就显示出我们各个从国家监管层面上要求各个金融机构上下由供应链、产业链、价值链相互之间能够信息的互通。
同时从金融机构内部来讲，比如说第一道防线客户经理，那这时候其实也需要第二道防线的支持。因为第二道防线你合规专业人员可能有更强大的合规工具或者数据的查询能力。这时候，你可以给予第一道防线的支持。那同时，第三道防线审计部门是不是不仅仅是查缺补漏，我们是不是也可以走到前台跟第一道防线给予相关的指导。这样的话，不仅仅是把事后的工作，一定要现在把事前、事中、事后要连起来。
这样的话其实这个协同是非常重要的，所以说今年的一号令里面，第 40 条明确提出了这一个。我想很多机构内部，我建议是可以成立这样的一些小组，或者是打通各个条线。能够有效的把这个业务的尽调查和客户的尽职调查能够整合起来。因为机构大了，各部门之间的协同是一个难点，我想这个是组织管理学的当中的议题，有机会咱们再展开。
还有一点，如果不做好客户尽职调查会怎么样？其实这就是法律的责任。我们金融机构很关键的点就是我们常在河边走，千万别湿鞋，因为金融机构里面我们面临的法律规则是非常之多的。保护好我们自己，这时候，法律的责任一定要看清楚。
从客户的尽职调查来讲，反洗钱法第 31 条、32 条都有提出来相关的一些处罚依据。比如说没有按照规定去开展客户身份识别义务的，这个目前是处罚的是非常之多，对吧？没有按照规定来保存客户信息、客户资料的，没有按照规定报告可疑交易报告的对吧？这些都是我们现在要考量的点。
大家注意没有，前面都是没有按照规定，也就是没有按照监管的规则指引去执行。有的人是我做了尽调了，对吧？我做了客户身份识别了，没有按照规则。所以说我现在特别强调我们开展客户尽职调查是一项合规工作。但是前面应该加一个点，叫什么合规的开展客户尽职调查工作，也就合规 plus，对吧？就跟互联网加一样，什么都要加上互联网。你这时候你会发现，有的时候你很多事情就顺了。所以说我们做尽职调查也叫合规的开展客户尽职调查。
违规的责任是非常之大的，因为合规是底线。如果不合规，甚至金融机构都有停业整顿或者吊销营业许可证的一些情况。所以这是要特别要注意的。另外作为管理者如果出现了问题，甚至这个问题影响了社会秩序，或者造成更大的后果，这个董监高的责任非常之大。所以说，作为管理者不能说是高高在上，也需要承担责任。现在大家要压实各方责任，最近从新冠疫情就可以看出来了，对吧？我们要压实各方责任，每一个人大家都要关注到或者做好我们的自我的风险的一个隔离精准防控，所以这个当中也会体现出我们对于风险的把控能力。
这个当中其实也想表达一句，其实在防范疫情的，其实你会发现疫情就是风险。我们在风险防范的时候，如果把这个风险源控制在可控的范围之内，也就是我们把风险客户可控的范围之内。那么你的风险防范能力对它的次密接密接等相关的一些外延。你把这个动作如果及时的做的快，甚至比这个疫情传播的力度还快，那你就把风险控制在可控的范围之内。那这时候会怎么样？这时候其实就把风险可控了。
我们客户尽职调查一样，你把这个链条风险源找出来之后，然后围绕他的利益相关者要做好相关的尽职调查。通过这种风险的识别、风险的控制、风险的缓释，把这些风险源来给消灭掉，对吧？这其实也是一种类似的方式。我想通过这种方式，大家做客户尽职调查一定会有很多的这些经验。
这些经验同时我们也要强调，不是你一个人的经验，最好是形成团队的经验。这样的话大家在开展业务的时候就会更好的去互相配合。客户的尽职调查，我们前面说了有三种模式。
常规的客户尽职调查。也就是说对于一般客户来讲，大部分都是这种常规客户，既不是高风险也不是低风险。那么这时候怎么做？这时候我们要注意围绕这些客户，我们建立业务关系的时候，on building 的时候。还有他过来开展相关业务一次性交易的时候，或者是业务存续期间。你如果觉得这个过程之中需要对客户的真实性、有效性和完整性要进一步的去加强了解的，你要采取相关的措施。这就是我们一般常说的客户尽调。
那尽调的内容包括哪些呢？至少有五个方面。第一个了解他是谁，也就是客户身份识别。但是要注意客户身份识别，要从可靠的来源去判断。因为有的时候，我们其实做过很多的尽调，我们也发现很多的网络媒体，其实很多信息是不准确的。如果你通过网络媒体对他的这个判断和报道，你就对他形成这样的一个印象，就会造成问题。所以我们一般情况习惯是什么？
交叉验证，多个信息源来判断这个人的身份。有的时候他会用假名，有的时候他会有其他的拼写的变化，有的时候甚至他变成另外一个人，对吧？所以说有的时候这时候就需要通过这些信息去进行一个进一步的去识别。但是这些识别不是让客户给你提供什么，而是要客户给您提供了信息，您还要再做一次独立的判断，这是很重要的。现在监管者也在提这些内容，因为你只有这样才能证明你做尽调，不是让客户信息给你提供。包括我们看到很多律师也是一样，有的时候发个函，对方提供来的信息，这提供来的信息需要做进一步的去判断的这是第一点。
第二点，了解客户为什么要建立业务关系？为什么要跟您这个金融机构建立业务关系？那么它的目的是什么？它的性质又是什么？这时候就需要进一步去分析和判断。
因为为什么他要从外地跑到你这边来做？为什么他这个行业经营资质是这样的，是医疗相关的。为什么他要做建筑业的一相关的一些许可，或者做这笔业务，或者他过来融这个资，要去买建材、盖房子。但是他所有的事情都进行了一个奢侈品的消费。你会发现其实是有很多不符合常理，不符合逻辑的一些特点。那这时候我们需要进一步去判断。
所以说有的时候有人讲说金融机构我又不是警察。是的，咱们不是警察。但是我们做的事儿其实往往可能比警察做的事儿还要多，因为这些是金融机构，是牵涉到我们整个社会所有的商业体系都离不开金融。所以我们是已经是基础设施建设，我们所有的事情，大家都很重要做的事情，这是我想特别表达的一点。
第三点是什么？除了要了解客户的这些业务关系，交易目的，还要了解资金的来源和资金的用途。也就是说一个人冷不丁带了很多的大额的现金到你这儿来做业务，或者是从未没有在你这儿开过户或做相关业务的，冷不丁做了很多的事情。那这里这个时候你要判断了他资金哪来的，对吧？是贪污腐败还是买彩票中奖了。其实这些事儿都是我们现在要考量的点。
往往很多时候有的人说人家赚这个钱，我怎么好意思问，其实这是一个人之常情。但是实际上我们工作过程之中，我给你举一个例子就清楚了。一家金融机构发现一个水果摊的老板，在他们这儿大概每个每年的流水几千万，不多。但是水果摊老板这个里面就会看出来，他做水果能卖这么多钱吗？或者是他的业务有没有相关的可能的一些其他问题所在。企业肯定要被尽职调查，对吧？
作为金融机构来讲，就去看了实地调查，发现他进口水果确实卖的不错。但是从判断来看，它的营业流水绝对达不到这个金额。所以他在金融机构里做这些业务，这些资金来源肯定不是他仅仅是通过经营水果摊来做的那怎么办？加强尽调对吧？加强尽调围绕他的这个社会关系，当然不侵犯公民隐私的情况下，围绕他的相关的一些负面信息有没有涉及到的点，包括互联网这些社交媒体。
在这个过程中，其实你会知道，我们在帮他们判断的时候，我们发现了一个可疑的点。就在于这个人其实人不在国内，人是在海外。而且他改名换姓，曾经的名字实际上是一个朝鲜人。所以说你会发现朝鲜人在咱们中国大陆开一个水果摊做相关的业务。
具体的业务资金流向，有的时候你在追踪资金流向，你会发现更多的问题。所以说我们在了解客户资金来源以及客户资金用途的时候，就需要花大力气。因为这时候你但是前提是什么？要有这根弦儿，我要合理怀疑。如果没有这个意识，那自然而然你就不会发现相关的问题。
这里面问题多的很，我后面会有一个案例是全球最大的洗钱案。丹麦银行 2300 亿美金的洗钱。你会发现中间很多的蛛丝马迹，最后其实来自于客户的我们从业者，金融机构的从业者的合理怀疑。这也是体现出我们尽调的一个重要性。
第四点是什么？其实在做客户业务过程中，不是说我建立业务关系的时候对他进行了解了，后面就不管。不是的，客户存续期间你要持续性的对他判断之前没问题不代表现在没问题，对吧？现在没问题不代表将来没问题。所以说你按照风险等级划分一定频率的对他加强持续 ongoing 的客户尽职调查，这是非常重要的点，这个我想不用多说。
第五点，对于客户是一些法人机构或者是非法人机构的，我们有些组织注意，我们要穿透式合规。因为不仅仅了解他是谁，还要了解他是被谁控制的，它的背后是谁，所以说国家层面也提出来要穿透式合规，穿透式客户尽职调查要了解受益所有人，这里面就发现很多问题了。现在社会有发现很多的涉及到的一些点，大家要小心。我这边后面有受益所有人相关的一些介绍，咱们不一一后面再展开。那么客户尽职调查是不是有很多事情要做好了？
但是这里面也要特别说明一点，就是我们在做客户尽职调查的时候，其实要不要一刀切，要有差异化。因为这种差异化体现就是什么呢？如果这个客户是个良民，是个好客户，那这时候有的时候你在做尽调的时候，往往你如果加强尽调就会造成客户的流失，大家很不愉快。那其实这里面就要平衡好，怎么样去平衡风险和收益，要成比例高风险？我们要加强审查。
这里面我们以前做流动性风险管理经常提的一句话。比如说做资产负债时候，经风险调节的绩效才是真正的绩效。也就是我们巴塞尔项目其中也明确提到了要去风险化。你的绿色利润来自哪里？来自于去风险化之后的利润，才是你真正的利润。这时候其实客户尽职调查不就是在了解客户的风险，要去风险化。所以说我们要风险和收益怎么样进行平衡非常重要。风险很重要，收益也很重要，不能为了风险，我们没有收益也不行。
所以说现在国家也特别提出来要安全的发展，发展是硬道理，但是要安全的发展？咱们开车，新手开的贼快，吧？老司机往往又快又稳，这时候怎么办？为什么又快又稳呢？因为首先要稳，你这时候稳的时候你会发现，因为开车你要集中精力，你要发现路况上有没有风险。你看到左右的这个相关的车辆，甚至道路的一些状况，你要进行判断。然后这时候发现没有风险的时候，你当然可以快。如果你有风险的时候，自然而然你就会慢。所以这里面稳很关键。
所以今年十四五规划开局之年，咱们稳是稳字当头，稳中求进非常重要。我想这些大家这个意识应该都是有的。另外一点也要特别提出来，其实金融机构现在还好了，身份不明的客户少了很多。不像十多年前我们在做客户尽调的时候，发现孙悟空、猪八戒都存在。这些客户往往现在目前来讲，已经开始逐渐的受到一些我们现在所有数据底层的清洗就会好很多。