-
要点
公司法规范的法律关系是怎样的？
公司法主要解决的是资源整合后的大股东和小股东结合成立公司的法律关系，公司作为一个虚拟法律主体需要董事、高管、监事以及职工等内部人员构建，并在与外部发生交易时涉及到债权人。本次课程主要关注公司治理部分，即董监高与职工及公司之间的关系，以及风险防范方面，特别是大股东、董监高的风险。
-
要点
新公司法对公司的治理结构有哪些修订内容？
新公司法修订成功且争议较小，为市场主体提供了更多选择和更简便的公司治理结构安排。原公司法中的公司治理结构为双层制，即股东会产生董事会和监事会。本次修订允许股份有限公司在满足一定条件下简化为只设一名董事长和一名董事，不再强制要求设立董事会和监事会。同时，新增了单层制的可能性，在这种模式下，董事会可以在下设审计委员会，替代监事会的功能。
-
要点
新公司法中对于董事会、监事会和经理层级有哪些具体变化？
根据修订后的公司法，董事会和监事会可以简化为一名董事和一名监事，尤其是股份有限公司有了这样的简化选项。另外，在单层制下，董事会下必须设立审计委员会，行使原属于监事会的职能。此外，董事会和经理层级也有简化可能，如规模较小或股东人数较少的公司，经全体股东一致同意，可以不设董事会而只设一名董事（经理），在这种情况下，经理可以兼任董事长，且不再明确规定经理的职权，以逻辑上更加合理的方式赋予董事会和经理相应的职权范围。
-
要点
在公司法修订中，董事会对股东会负责的条款有何重要修改？
在修订的公司法中，董事会对股东会负责的条款被删改。尽管如此，董事会在绝大多数情况下仍应对股东会负责，因为公司是以股东利益最大化为基础的。这次修改强化了董事会的职能，使其除了对股东会负责外，还承担了对公司整体价值、债权人利益和交易安全的监督责任。
-
要点
董事会在公司治理结构中的定位是什么？
董事会作为公司的决策机构，兼具决策、执行和监督的职能。在一些重大事项决策中，由股东会进行决策，而在日常运营中，董事会不仅制定战略决策，还负责执行和监督公司运营，并对公司的整体价值、债权人利益和交易安全承担责任。
-
要点
股东会和董事会在表决权设置上遵循什么原则？
根据公司法规定，有限责任公司实行同股同权原则，股东按照认缴出资比例行使表决权，而非实缴出资比例。而对于股份有限公司，已改为全面实缴制，因此按照每一股份有一个表决权的原则进行表决权设置。有效表决率的基数计算也有所不同，有限责任公司以全体股东所持股权为基数，而股份有限公司则以出席会议的股东所持表决权为基数。
-
要点
对于股东会召开是否需要达到一定的有效出席率？
在有限责任公司中，虽然没有明确的有效出席率规定，但由于其以全体股东所持股权为表决权基数，若只有部分股东出席，可能会影响重大事项的表决结果。而在股份有限公司中，同样没有有效出席率的硬性要求，即使不足半数的股东参加股东大会，只要达到法定的3分之2有效表决率，会议仍可正常召开。
-
要点
在股份有限公司中，是否可以设置类别股，比如赋予某些股份多于或者少于普通股的表决权？设置同股不同权的表决权差异需要满足哪些条件？
是的，根据公司法修订内容，股份有限公司按照章程规定可以发行类别股，包括发行每一股表决权多于或者少于普通股的股份，这可能导致一股多票表决权的情况。这种安排在美国、香港等地被称为“不同投票权的架构”或“AB股架构”。以科创板为例，要求预计市值不低于100亿元或50亿元人民币，并且最近一年收入不低于5亿元人民币，这样的高门槛是为了确保实施同股不同权安排的公司具备一定的规模和盈利能力。
-
要点
对于同股同权与同股不同权的选择，法院有何判决案例？
有一个法院判决案例显示，即使表决权比例不同于出资比例的章程规定有效，体现了公司自治精神。根据公司法规定，在有限责任公司中，经股东一致同意可以通过公司章程设定同股不同权，即使部分股东持反对意见，也必须遵守公司章程或修订后的公司章程。
-
要点
公司章程修改是否需要全体股东一致同意？
在有限责任公司中，公司章程的修改通常只需3分之2以上股东同意即可，因此设置股权表决上的同股不同权并不需要全体股东一致同意。而在股份有限公司中，虽然没有明确规定，但参照有限责任公司的做法，多数情况下也是通过公司章程来规定这一机制。
-
要点
董事会表决权的设置规则是什么？
不论是有限责任公司还是股份有限公司，董事会表决权都实行一人一票制度，并且要求过半数董事出席并投票通过决议。即使有董事未出席，也要计入表决权基数。
-
要点
审计委员会表决机制有何规定？
股份有限公司的审计委员会表决机制明确为一人一票，而有限责任公司对此没有明确规定，需要公司章程自行规定。通常情况下，有限责任公司也会参考股份有限公司的做法设置一人一票表决机制。
-
要点
关于职工代表董事和监事的规定是怎样的？
对于职工代表董事，有限责任公司和股份有限公司都有一定要求，但具体比例有所不同；对于职工代表监事，只要设监事会就必须包括不低于1/3的职工监事。同时，董事会是否需要职工代表董事则取决于公司规模和公司章程设定。
-
要点
对于职工进入董事会或监事会是否能有效保护职工利益的看法是什么？
虽然职工进入董事会或监事会具有一定象征意义，但实际意义可能有限。真正保护职工利益更多地需要通过劳动法等相关法律法规以及劳动保护、福利安排来实现。此外，解决职工利益问题还涉及到人力资源资本化的问题，而此次公司法修订并未在此方面做出制度补充。
-
要点
公司法修订中关于股东会董事会决议效力瑕疵的条款，是如何从司法解释上升为法律规定的？
这次公司法修订，将之前最高人民法院关于股东会董事会决议效力瑕疵的司法解释内容正式写入了法律文本。这意味着那些关于决议无效、可撤销以及不成立的具体规定，现在成为了具有法律约束力的条款。
-
要点
股东会、董事会决议效力瑕疵主要有哪些类型？
决议效力瑕疵主要分为三种类型：第一类是决议无效，即决议内容违反法律和行政法规；第二类是可以撤销的决议，指的是决议内容违反公司章程；第三类是会议的召集程序、表决方式违反法律和行政法规，这种情况下决议可被撤销。
-
要点
对于不成立的决议，具体是指什么情况？
不成立的决议是指在未召开股东会或董事会的情况下做出的决议，或者虽已召开但未进行表决，或者出席会议人数及表决权数未达到公司章程或法律规定的要求，导致该决议在法律上被视为不存在。
-
要点
决议无效和可撤销的影响有哪些诉讼时效限制？
决议无效受到三年诉讼时效的影响，超过三年股东不能申请确认决议无效。而可撤销决议则需在知道或应当知道决议之日起60天内向法院起诉请求撤销。对于不成立的决议，目前司法裁判观点认为因其根本不具备成立条件，故不受三年时效或60天除斥期间的约束。
-
要点
针对十年前的增资决议存在不成立情形的案例，法院如何判决？
法院根据案件情况，确认该十年前的增资决议因欠缺成立要件而不成立，并判决公司向登记机关申请撤销基于该决议所做的变更登记。同时，法院还强调了股东权利行使应当及时，不应过长时间后才主张权利，以免造成滥用股东权利的情况。
-
要点
关于法定代表人的制度，在公司法修订中有哪些变化？
修订后的公司法完善了法定代表人制度，首先扩大了法定代表人的范围，不再限于董事长、执行董事或经理担任，而是包括执行事务的董事都可以担任法定代表人。其次，明确了担任法定代表人的董事和经理辞任时视为同时辞去法定代表人职务，解决了实践中因未及时变更登记而导致法定代表人职务未解除的问题。
-
要点
在公司法中，法定代表人的责任归属是怎样的？
根据法律规定，法定代表人只要依法忠实勤勉地履行了职责，其在以公司名义从事民事活动时，法律后果由公司承担。对于外部而言，法定代表人的行为通常不会直接产生个人责任，除非有明确证据表明法定代表人在履职过程中有过错，导致了对第三方的损害，此时公司可能向有过错的法定代表人追偿。
-
要点
公司控制权的安排主要体现在哪些方面？
公司控制权首先体现在股权比例上，尤其是表决权的控制。绝对控制为百分之百，相对控制为67%，若持有34%的表决权则对重大事项有否决权。此外，在同股同权情况下，持有20%以上表决权的股东对公司有重大影响；而在同股不同权的情况下，即使股权比例未达51%，只要能控制董事会多数席位，也可认定为实际控制人。
-
要点
公司章程如何对公司的控制权进行特别安排？
公司章程可以在同股不同权、一致行动安排、表决权委托等方面做出特殊规定，比如滴滴案例中采用了AB股结构以及滴滴合伙制度。AB股结构通过赋予B类普通股10倍表决权比例，使得早期创始股东即使持股比例不高也能拥有较大的表决权。滴滴合伙则是一个虚拟存在，由创始人和管理层组成，赋予其执行董事的任免权和临时董事的任免权，以及高管的任命权，旨在保护创始人及管理层的稳定。
您很久没更新个人信息了
返回
关键词
全文摘要
章节速览
北京律协公司法专业委员会副主任，宝盈律师事务所合伙人。
